建隆七年阴历四月初二，就在韩匡嗣率大军“收复”永州长宁城的同一天，契丹人第二批援军一万五千人马自乌古敌烈统军司治所河董城出发，马不停蹄、日夜兼程的奔向豫州，并于阴历四月二十二日傍晚抵达距离豫州城不到百里的兔儿山脚下扎营过夜。《当天清晨，自告奋勇前往豫州城暗中联络汉人牧民的几名宁州城汉人百姓连夜赶了回来，向吴鹏报告自己此去一切顺利，豫州城内防备如宁州一般松懈，自己已经设法与豫州城内外的几名好友取得联系，约定周军抵达城下开始攻城之时，便是他们杀掉契丹守军，迎接王师之日。

原本就认为拿下豫州城不是什么难事的吴鹏在得到那几名宁州汉人百姓的报告后更是自信满满，当即点兵出发，在其中一名汉人百姓的引领下，率领所部及五百自愿加入的宁州汉人乡勇迅速北进，于傍晚时分抵达豫州城外。尽管天色已经有些昏暗，但一来怕夜长梦多，城内的契丹人发现汉人牧民起义的企图。二来也是希望赶了一天路的将士们能够有个更好的地方休息，所以只是稍事整理，吴鹏便下令向城**入劝降信并准备攻城。

说起来，无论是眼前的豫州也好，还是之前的宁州也罢，虽然行政级别挺高，实际上都不过是契丹贵族们放牧养马的所在。不但城池低矮简陋的连中原地区大一些的村寨坞堡都不如，而且作为一州军政长官的刺史也不会真个来这种地方就任，基本都是遥领，而后派一两个心腹军校或队帅，领着几十至多百余契丹兵士驻守，一来防御盗匪劫掠，二来也是看管放牧的汉人或者渤海人奴隶,防止其逃跑。是以，即便没有内应，对于吴鹏所部来说拿下不过丈许高、周长不到两里、实际上不过是个土围子的豫州城也不会费什么力气。如今得到城内汉人牧民的协助，夺取豫州城更是不费吹灰之力。

于是，随着劝降信被射入城内，近千名刚刚被契丹守军临时征调进城协助防御的汉人及渤海人牧民奴隶在几名头领的指挥下即刻行动，挥舞起手中的刀矛、拉开手中的弓箭，对着那些平日里经常欺压、凌辱自己，总是一副高高在上模样的契丹人就下起了狠手。不过片刻工夫，除了一名不知所踪的契丹队帅，包括领军的军校在内，百余名契丹守军便一命呜呼、尸横遍地。随后，城内的百姓便大开城门，将吴鹏所部迎进了城内。

几乎兵不血刃的拿下豫州城，吴鹏心里是既高兴又失落。高兴的是，自己两战两捷，而手下兵马则无一伤亡。失落的是，这两仗赢得太轻松，其激烈程度漫说是与二十七哥攻打祖州那样的恶战相比，就连之前夺取高州、松山州或者临潢城的战斗都远远不如，非常的不过瘾。于是，在豫州城休整一夜后，吴鹏作出了一个在当时看来非常勇悍、在事后看来却非常草率的决定——率领本部及一千宁州、豫州汉人乡勇继续北进，在熟悉地形的本地汉人牧民引导下，翻越兔儿山，进入大草原，于百里之内寻找战机，而后再返回临潢城。不曾想，自己率领两千人马才出发了半日，还没有抵达兔儿山，前边负责探路的侦骑便与正自兔儿山方向南下的契丹援军探马相遇。紧接着，双方主力随后赶上，展开厮杀。

相遇之初，吴鹏还为自己终于碰到了敢于与自己一战的契丹兵马而暗自兴奋。可随着这场遭遇战的时间越来越长，而冲杀过来的契丹兵马越来越多，吴鹏终于意识到事情不对。一方面，与自己交战的契丹军只怕不下万人，而且彪悍异常，单打独斗的能力甚至比自己麾下的“保安军”还要强。另一方面，由于事发突然，此时双方兵马缠斗在一起，为了防止误伤，“游骑兵营”三连的兵士们在射击时不免缩手缩脚，令己方在火力方面的优势大打折扣。最终，在付出了近两百人的伤亡后，吴鹏决定暂时后撤，返回豫州城据城而守，以发挥己方在火力方面的优势、弥补己方在数量方面的劣势。

从近距离遭遇战中组织撤退从来都不是一件容易的事，尽管吴鹏不顾那里还有部分己方兵士，非常铁血的用迫击炮猛轰双方的交战接触线，成功将契丹军逼退到一箭之地以外，并由“游骑兵营”三连负责掩护断后，以火力压制住敌军。可周军及本地汉人乡勇还是没能完全摆脱契丹军的追击，他们前脚才撤进豫州城，契丹军后脚便迅速将该城围了个水泄不通，以至吴鹏想派人前往临潢城求援都没来得及。后来不得不派出多批敢死队强行突围送信，在造成许多不必要伤亡的同时，也变相削弱了自己的守城力量。