建安元年（公元196年）二月，刘备携两万五千大军，以关羽、张飞、糜芳、朱灵、路昭等人为将，陈宫、糜竺、孙乾、简雍等人为谋，前往截击袁术。

话说刘备军与袁术军在灵璧附近相遇，双方遂展开交锋。在两军兵力相若的前提下，刘备听从陈宫之谋，先是佯败数阵，然后趁袁术骄傲自得的时候大举反击，将其军队一举击溃，袁术本人更是于乱军中为关羽斩杀。袁术军本就已现溃势，见得主君身殒之后，更是彻底变成一盘散沙，逃亡及投降者比比皆是。

袁术部将陈兰、雷薄降于刘备，其余将领大多战死。

大破袁术军后，刘备并未回军许昌，而是依陈宫之策，于军帐中设下刀斧手，伏杀朱灵、路昭。将此二人杀死后，刘备对外宣称他们外联袁术，按罪已诛，并收编了其所掌管的一万兵马。

紧接着刘备率军前往徐州，对徐州刺史车胄谎称自己是受曹司空之命，入下邳城调整兵马。

车胄虽比不上张辽等人军略出众，但也是一名不错的将才，否则以曹操的识人之明。也不会指派其为徐州刺史，拱卫一方。最初见到有大军前来，车胄便立马下令关闭四门，下令守军摆出防御的态势。

然而车胄虽然有一定的军事才能，但对于人心险恶的认知却有所欠缺。当见到大军中所举着的乃是“曹”字旗帜，以及看清军中主将为刘备后，车胄很快就放下心来。此时车胄根本不知刘备已叛，也不知朱灵、路昭二人已为其所害。在车胄印象之中，刘备乃出了名的仁人君子，这样的人绝不会背叛曹操，更不会伪造曹操的命令来欺骗自己。

因此车胄对刘备没有丝毫怀疑，很快就下令打开城门迎接对方。

不料城门一开，张飞便一马当先，直冲而出，一柄丈八蛇矛毫不留情地在车胄胸前捅了个窟窿，只留下一具神色惊讶、死不瞑目的尸体。

下邳城，复归于刘备之手。

以陈宫的手段，加之刘备原先在徐州所积攒的人望，很快徐州全境便再度为刘备所掌握。

曹操得知徐州失陷，暴怒！

杀我将，夺我地，大耳贼安敢尔！

和袁绍对垒已经够累人了，你刘备竟然还敢给我添乱。徐州乃兖州卧榻之侧，如果为他人所得，将来和袁绍决战之时，曹操焉能安心！

曹操急令夏侯惇、高顺、赵云、张辽、黄忠等将出战，共统军六万五千，再度兵发徐州。

曹操大军将至，刘备懵了。

早先陈宫对刘备献计，令其杀朱灵、路昭、谋车胄而夺徐州。刘备不解，问道：“我实力低微，而曹贼势大。我即使夺得徐州，恐也没有能力守住，反会激怒曹操，又何苦如是？”

“不然，曹操所虑者，北方之袁绍也。先前彼伐徐州，乃是因为那时其和袁绍的关系尚可，即使曹操率军外出，袁绍也未必会袭扰其后部。然而如今情势大为不同，袁绍称公，而曹操已向其宣战，彼此之间的关系势同水火。战事一触即发，曹军一旦离开许昌，袁绍必挥军南下侵攻。因此主公即使夺了徐州，曹操顾虑袁绍，也不敢在这时兵发徐州。所以主公大可稳居徐州，增长自己的实力，并坐观二虎相斗。袁、曹之间想要决出个胜负，非数年不能竞功，数年的时间足以令主公稳步扩张实力，参与天下之纷争。”